还未出资就转让股权，当心承担补充责任！

萍颖如梦

在公司运营及股权交易的过程中呀，存在一些看似平常却暗藏法律风险的操作，其中还未出资就转让股权便是这样一种情况。不少人可能没太在意，觉得只要双方达成转让意向，办了手续就行，殊不知这背后可能会让转让方承担补充责任呢。今天，咱们从司法局的角度出发，结合具体案例以及相关法律条文，来好好给大家讲讲这个事儿，希望能引起大家的警醒，避免陷入不必要的法律纠纷当中。
一、法律依据




首先，咱们得了解我国《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释中对于股东出资义务以及股权转让的规定呀。



根据《中华人民共和国公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。这就明确了股东有法定的出资义务，而且这个义务是不能随意逃避的哦。



而《中华人民共和国最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款指出：“公司债权人依照本规定第十三条第一款向该股东提起诉讼，请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。” 第十八条第一款又规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；受让人对此承担连带责任。”



这些条文清晰地表明了，如果股东还没履行出资义务就转让股权，当公司对外有债务且无法清偿时，原股东可能要在未出资的本息范围内对债权人承担补充赔偿责任，要是受让人知道或应当知道这一情况，还得和原股东一起承担连带责任呢，可见这里面的法律责任可不小呀。
二、案例分析

案例一：原股东未出资转让股权，承担补充责任




A 有限责任公司成立时，公司章程规定股东甲认缴出资 50 万元，出资期限为公司成立后的两年内。可在公司刚成立一年时，甲因为个人资金周转出现问题，觉得继续出资有点困难，正好有人联系他想购买他在 A 公司的股权，甲心想反正还没出资呢，就和对方协商把股权转出去算了，于是在未实际履行出资义务的情况下，将自己的股权全部转让给了乙，双方签订了股权转让协议，办理了相应的工商变更登记手续。



过了一段时间，A 公司因为业务经营不善，对外欠下了一笔不小的债务，债权人丙多次催讨，A 公司却无力偿还。丙经过调查了解到，股东甲在转让股权时并未出资，于是丙依据相关法律规定，向法院提起诉讼，要求甲在未出资的 50 万元本息范围内对 A 公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。



法院审理后认为，甲作为股东，有按照公司章程规定出资的义务，其在未履行出资义务的情况下就转让股权，符合《中华人民共和国最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中关于股东未出资转让股权需承担补充赔偿责任的情形。最终，法院判决支持了丙的诉讼请求，甲不得不按照判决在未出资本息范围内对 A 公司无法清偿的债务部分承担起了补充赔偿责任，甲这才后悔当初不该轻易转让股权呀。



从这个案例可以看出，股东要是心存侥幸，没出资就转让股权，一旦公司出现债务问题，自己很可能就得为之前的行为 “买单”，承担相应的补充责任哦。
案例二：受让人知情，与原股东承担连带责任




在 B 有限责任公司里，股东丁认缴出资 80 万元，出资期限是公司成立后的三年内。在公司运营到第二年的时候，丁与戊协商，想把自己在 B 公司的股权转卖给戊。戊在了解情况的过程中，知道丁还未实际出资这一事实，但戊觉得公司前景还不错，还是愿意接手股权，想着之后自己再出资也行，于是两人达成了股权转让协议，办理了相关手续。



后来，B 公司由于市场环境变化等原因，陷入了债务危机，对外欠下了巨额债务，众多债权人纷纷上门讨债，可公司根本无力偿还。其中债权人己了解到丁转让股权时未出资，而戊是知情的这一情况后，依据相关法律规定向法院提起诉讼，请求丁在未出资本息范围内对 B 公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时要求戊承担连带责任。



法院经审理查明，戊确实知道丁未履行出资义务就转让股权这一情况，符合法律规定中受让人需承担连带责任的情形。最终，法院判决丁在未出资本息范围内对 B 公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，戊对此承担连带责任，这意味着丁和戊都得为这笔债务负责了，两人都因为这次股权转让中的疏忽大意，陷入了不小的法律麻烦当中。



这个案例告诉我们呀，不仅原股东未出资转让股权有风险，作为受让人，如果明知对方未出资还接受股权，那也是要和原股东一起承担法律责任的，所以在进行股权转让时，一定要谨慎了解清楚情况哦。
案例三：原股东逃避出资转让股权，最终难逃责任




C 有限责任公司有股东庚和辛，庚认缴出资 100 万元，按照公司章程规定，出资分两期进行，第一期 50 万元应在公司成立后一年内缴纳，第二期 50 万元在第二年缴纳。可到了该缴纳第一期出资的时候，庚却动起了歪脑筋，不想出资了，便想办法找了个买家壬，把自己的股权转了出去，并且在转让过程中，对壬隐瞒了自己还未出资的真实情况，壬以为庚已经履行了相应的出资义务，就接手了股权。



后来，C 公司因为一个项目失败，对外背负了大量债务，债权人要求公司偿还债务，公司却没有足够的资金来支付。债权人经过一番调查，发现了庚未出资就转让股权的事情，尽管壬并不知情，但债权人还是依据法律规定向法院起诉庚，要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。



法院审理后认为，庚作为股东，有义务按照公司章程出资，其故意逃避出资义务而转让股权，不能因其隐瞒行为就免除责任。最终，法院判决庚要在未出资本息范围内对 C 公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，这也给那些试图通过隐瞒情况来逃避出资责任的股东敲响了警钟，只要没履行出资义务就转让股权，不管用什么手段，都可能要承担相应的法律后果哦。
三、重要提醒




从上面这些案例大家可以看出来呀，还未出资就转让股权这件事儿，看似只是一个简单的股权交易行为，实则隐藏着很大的法律风险，一不小心就可能要承担补充责任或者连带责任。所以，无论是股东还是股权受让人，在进行股权转让时都要格外留意以下几点：



对于股东来说，一定要清楚自己的出资义务是法定的，不能因为一时的资金困难或者其他原因就想着逃避责任，即便要转让股权，也最好是在履行完出资义务之后再进行，这样才能避免后续可能出现的麻烦事儿。



而对于股权受让人而言，在接手股权之前，务必做好充分的尽职调查，详细了解转让方是否已经履行了出资义务，不能只听对方的一面之词，要是发现对方未出资，就得谨慎考虑是否还要接手，否则一旦公司出现债务问题，自己很可能也要跟着承担责任了。



大家对 “还未出资就转让股权，当心承担补充责任！” 这个问题有什么看法或者疑问呢？欢迎在评论区留言讨论哦，咱们一起探讨探讨，让更多的人了解这方面的法律知识，避免在公司股权交易中陷入不必要的法律风险当中。